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　　凯发K8娱乐官网入口ღ◈✿★，凯发APP下载ღ◈✿★，凯发appღ◈✿★。凯发k8ღ◈✿★，凯发官网入口ღ◈✿★，凯发k8国际娱乐官网入口ღ◈✿★。3.3 如果乙方按照上述约定支付了第一笔【45,752,664.65】元转让款后ღ◈✿★，甲方或丙方未能按2.2款约定在4个交易日内向深交所提交本次协议转让申请材料的ღ◈✿★，逾期超过2个工作日仍未配合完成全部材料提交的ღ◈✿★，则乙方有权书面通知其余两方解除本协议ღ◈✿★，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效ღ◈✿★，并要求丙方在收到解除通知后的2个工作日退还该【45,752,664.65】元预付转让款ღ◈✿★。

　　4.1本协议生效后ღ◈✿★，各方应本着诚实信用的原则ღ◈✿★，严格履行本协议约定的各项义务ღ◈✿★；除本协议另有约定外ღ◈✿★，任何一方违反本协议的约定或承诺ღ◈✿★、保证ღ◈✿★，即构成违约ღ◈✿★，均应承担由此产生的违约或赔偿责任ღ◈✿★，包括但不限于律师费ღ◈✿★、诉讼费ღ◈✿★、财产保全费ღ◈✿★、申请执行费等费用ღ◈✿★。

　　4.2甲方未按本协议约定及时办理完成标的股份过户登记手续的ღ◈✿★，每延迟1日ღ◈✿★，甲方应按转让总价款的万分之五向乙方支付违约金ღ◈✿★。

　　4.3甲方或丙方未按照第二条2.4款约定的时间向登记结算公司提交办理解押/过户全部手续的ღ◈✿★，逾期超过3个工作日仍未正式提交办理或未能提供完备材料手续的ღ◈✿★，乙方有权单方书面通知其余两方单方解除本协议ღ◈✿★，解除本协议自书面通知送达其他两方之日起当即生效ღ◈✿★，并有权要求丙方自协议解除的2个工作日内将乙方已支付的股份转让价款全数退还乙方ღ◈✿★，如丙方因自身原因延迟退还ღ◈✿★，每延迟1日ღ◈✿★，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金凯发K8旗舰厅AG登录ღ◈✿★，但如但如丙方收到甲乙任何一方关于甲ღ◈✿★、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外ღ◈✿★；按照上述约定乙方行使解除权后ღ◈✿★，各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力ღ◈✿★。

　　4.4 如果甲乙丙三方向登记结算公司正式递交了过户（含解押）材料后ღ◈✿★，非乙方原因导致过户登记失败ღ◈✿★，且三方确认前述原因在7天内无法消除的ღ◈✿★，则各方一致同意向深交所及中国证券登记结算公司提交的材料不具备法律效力ღ◈✿★，维持标的股份的质押状态ღ◈✿★，丙方应在确认无法消除之日起2个工作日内ღ◈✿★，将乙方向丙方账户已支付的股份转让价款全数退还给乙方ღ◈✿★，如丙方因自身原因延迟退还ღ◈✿★，每延迟1日ღ◈✿★，由丙方按转让总价款的千分之一向乙方支付违约金ღ◈✿★，但如丙方收到甲乙任何一方关于甲ღ◈✿★、乙双方就转让价款退还存在争议的书面通知且丙方就此向乙方作出书面告知的除外ღ◈✿★。

　　4.5 如果出现第4.3和4.4款中丙方须退还乙方支付的股份转让价款情形时ღ◈✿★，除根据前述条款约定退还转让价款外ღ◈✿★，甲方还应向乙方承担自乙方向丙方支付股份转让价款之日起的资金占用费（资金占用费按每日万分之五计算）ღ◈✿★，如果丙方在4.3和4.4款约定的退还时间内完成了退还ღ◈✿★，则资金占用费计算至完成退还之日ღ◈✿★；如果未能在约定的时间内完成全部退还ღ◈✿★，则该资金占用费计算至丙方应退还转让价款的最后一日ღ◈✿★。

　　4.6乙方未按本协议第3.1款约定履行付款义务ღ◈✿★，每延迟1日ღ◈✿★，乙方应按应付未付转让款的万分之五向甲方支付违约金ღ◈✿★。

　　4.7 各方一致确认ღ◈✿★，如发生上述第4.1ღ◈✿★、4.2ღ◈✿★、4.3ღ◈✿★、4.4ღ◈✿★、4.5ღ◈✿★、4.6条款项下违约情况时ღ◈✿★，丙方仅承担退还股份转让价款本金义务以及退还价款所产生的违约责任ღ◈✿★，不承担甲乙双方股权转让所产生相关法律责任ღ◈✿★。

　　甲ღ◈✿★、乙双方承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》ღ◈✿★、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》ღ◈✿★、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》ღ◈✿★、《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》等反洗钱相关法律法规的规定ღ◈✿★，将严格遵守上述规定ღ◈✿★，不会违反任何前述规定ღ◈✿★；乙方承诺本次交易资金来源不属于违法犯罪所得及其收益ღ◈✿★；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱ღ◈✿★、恐怖融资和逃税等行为ღ◈✿★；承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件ღ◈✿★，提供真实有效的业务性质与股权或者控制权结构ღ◈✿★、受益所有人信息等资料ღ◈✿★；承诺积极履行反洗钱职责ღ◈✿★，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动ღ◈✿★。乙方承诺其不属于中国有权机关ღ◈✿★、联合国ღ◈✿★、欧盟或美国等制裁名单或禁止名单内的企业或个人ღ◈✿★，不位于被中国有权机关ღ◈✿★、联合国ღ◈✿★、欧盟或美国等主权国家或国际组织制裁的国家和地区ღ◈✿★。

　　6.1 任何一方可向其他各方发出通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”）ღ◈✿★，包括但不限于专人递送ღ◈✿★、特快专递ღ◈✿★、电子邮件ღ◈✿★、手机短信ღ◈✿★、挂号信或传真方式等ღ◈✿★，并在下述条件下送达生效ღ◈✿★：

　　（2）特快专递或挂号信方式发出的ღ◈✿★，以收件人签收日为送达日ღ◈✿★；收件人未签收的ღ◈✿★，以寄出日后的第5个工作日视为送达ღ◈✿★。

　　6.2 本合同项下各方的联系方式发生变更的ღ◈✿★，变更方应及时书面通知其他方ღ◈✿★。其他方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效ღ◈✿★。

　　6.3 本协议自三方签字或加盖公章之后生效ღ◈✿★；本协议一式伍份ღ◈✿★，三方各执一份ღ◈✿★，其余用于办理报批审批与过户手续ღ◈✿★，每份具同等法律效力ღ◈✿★。

　　6.4 各方应指定明确的经办联系人（代理人）承办本次业务ღ◈✿★，并就相关经办人（代理人）所提交的文件承担相应责任ღ◈✿★，其中各方经办联系人（代理人）信息及通讯信息以各方具体授权委托文件约定为准ღ◈✿★。

　　甲ღ◈✿★、乙ღ◈✿★、丙三方同意ღ◈✿★，除因不可抗力事件或丙方通过其他方式行使质权而造成本协议完全不能履行ღ◈✿★、法定的合同终止事件发生ღ◈✿★，或者甲ღ◈✿★、乙ღ◈✿★、丙三方协商一致同意等情况外ღ◈✿★，任意一方不得单方面提前终止本协议ღ◈✿★。

　　8.2 本协议签署和履行过程中发生任何争议ღ◈✿★，三方应当首先协商解决ღ◈✿★。如各方协商不成的ღ◈✿★，则三方均应向本协议签署地（南京市建邺区）的管辖人民法院起诉凯发K8旗舰厅AG登录ღ◈✿★。

　　本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下三方于2022年【12】月【22】日在中国上海签订ღ◈✿★：

　　1ღ◈✿★、截至本协议签署之日前一日ღ◈✿★，甲方持有【中公教育科技股份有限公司】（以下简称“中公教育”或“上市公司”）【1,131,415,121】股股票ღ◈✿★，占上市公司总股本的【18.35】%ღ◈✿★；

　　2ღ◈✿★、截至本协议签署之日ღ◈✿★，甲方在丙方存续【 5 】笔《股票质押式回购交易协议书》ღ◈✿★，所对应的本金余额ღ◈✿★、利息及违约金等合计【650,572,777.78】元ღ◈✿★。

　　甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》ღ◈✿★、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》ღ◈✿★、《深圳证券交易所股票上市规则》ღ◈✿★、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定ღ◈✿★，经充分协商ღ◈✿★，就甲方将其持有的【中公教育】【158,803,785】股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜ღ◈✿★，达成一致意见ღ◈✿★，为明确甲乙丙三方的权利义务ღ◈✿★，特签订本协议ღ◈✿★，具体约定如下ღ◈✿★：

　　1.1 “股份转让”ღ◈✿★：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的【中公教育】【158,803,785】股股票的行为金沙中文ღ◈✿★。

　　1.2 “有关主管部门”ღ◈✿★：是指甲乙丙三方签订本协议ღ◈✿★、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关或行业自律组织ღ◈✿★。

　　1.4 “转让完成日”ღ◈✿★：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记ღ◈✿★，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日ღ◈✿★。

　　1.5 “担保权益”ღ◈✿★：是指任何抵押ღ◈✿★、质押ღ◈✿★、留置ღ◈✿★、限制权ღ◈✿★、优先权ღ◈✿★、第三方权利或权益ღ◈✿★，任何其他担保或担保权益ღ◈✿★，以及任何其他形式的优先安排ღ◈✿★。

　　2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件ღ◈✿★，向乙方转让其所持有的标的股份ღ◈✿★，乙方同意按照本协议约定的条款和条件ღ◈✿★，以支付现金的方式受让标的股份ღ◈✿★，在完成下述4.2条转让价款的支付后ღ◈✿★，丙方同意标的股份转让ღ◈✿★。

　　3.1 甲乙双方确认ღ◈✿★，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的【70】%ღ◈✿★，即标的股份转让价格为【3.619】元/股ღ◈✿★，转让价款共计【574,710,897.92】元ღ◈✿★，全部用于归还甲方在丙方的股票质押式回购交易融资负债ღ◈✿★。

　　4.2 乙方应在本协议签署生效后2个交易日内ღ◈✿★，向甲方指定银行账户支付3.1条约定的全部转让价款（转让价款=转让价格*转让数量）的10%ღ◈✿★，金额为【57,471,089.79】元ღ◈✿★。在取得深圳证券交易所确认意见书后2个交易日内ღ◈✿★，乙方应向甲方指定银行账户支付剩余部分转让价款（剩余部分转让价款=转让价格*转让数量*90%）ღ◈✿★，金额为【517,239,808.13】元ღ◈✿★。经甲乙丙三方一致同意ღ◈✿★，股份转让价款优先用于归还甲方在丙方的股票质押式回购交易融资负债（包含本金ღ◈✿★、利息和违约金）ღ◈✿★，乙方直接划付至甲方指定账户ღ◈✿★。

　　4.3 丙方有权决定乙方归还融资负债所对应的《股票质押式回购交易协议书》及各笔交易对应的负债归还金额ღ◈✿★。

　　4.4 本协议项下甲方对丙方股票质押式融资负债的归还以丙方信息系统中股票质押式回购交易相关负债了结操作完成为准ღ◈✿★。

　　4.5 甲乙双方如未在4.1条指定期限向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的申请ღ◈✿★，或乙方未按4.2条在指定期限向丙方账户支付转让价款【574,710,897.92】元的ღ◈✿★，本协议终止ღ◈✿★。

　　5.1 取得深圳证券交易所的确认函且乙方按4.2条完成转让价款支付后【3】个交易日内ღ◈✿★，甲乙丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续ღ◈✿★：

　　5.1.1 甲乙丙三方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现场提供所有办理标的股份转让过户手续（含解押）时须交付的文件并完成办理标的股份转让过户（含解押）的全部手续ღ◈✿★；

　　5.1.3 办理完毕上述所有手续后ღ◈✿★，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》ღ◈✿★，视为标的股份过户完成ღ◈✿★。

　　5.2中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在受理过户申请并收到过户手续费和印花税后的【5】个交易日内完成标的股份的过户ღ◈✿★，则乙方或丙方有权单方以书面形式通知协议其他方解除本协议ღ◈✿★。丙方在收到中登退回相关材料以及上市公司发布终止转让协议的公告后【5】个交易日内ღ◈✿★，将乙方已付转让价款按原路径无息退回给乙方ღ◈✿★。

　　6.1 甲方所述各项声明ღ◈✿★、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实ღ◈✿★、准确ღ◈✿★、完整ღ◈✿★，且不具有误导性ღ◈✿★。

　　6.3 甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让ღ◈✿★；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准ღ◈✿★。

　　6.4 本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的ღ◈✿★；除质押给丙方外ღ◈✿★，承诺转让股份不存在任何抵押ღ◈✿★、质押ღ◈✿★、留置ღ◈✿★、限制权ღ◈✿★、优先权ღ◈✿★、第三方权利或权益ღ◈✿★，任何其他担保或担保权益ღ◈✿★，以及任何其他形式的优先安排ღ◈✿★；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利ღ◈✿★；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份做出过冻结或禁止转让的裁定或者决定ღ◈✿★。转让股份完成过户登记后ღ◈✿★，受让方依法对转让标的证券拥有全部的ღ◈✿★、完整的所有权ღ◈✿★。

　　7.1 乙方所述各项声明ღ◈✿★、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实ღ◈✿★、准确ღ◈✿★、完整ღ◈✿★，且不具有误导性ღ◈✿★。

　　7.4 乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程ღ◈✿★，全面履行法律法规和章程约定的各项义务ღ◈✿★。

　　7.5 乙方承诺所支付的转让价款的来源符合国家法律法规的规定并保证愿意遵守国家关于反洗钱的相关规定ღ◈✿★，具有对上述款项的完全支配权金沙中文ღ◈✿★，不存在任何第三方对上述款项主张权利的情形ღ◈✿★。

　　8.1 丙方所述各项声明ღ◈✿★、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实ღ◈✿★、准确ღ◈✿★、完整ღ◈✿★，且不具有误导性ღ◈✿★。

　　9.1 由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用ღ◈✿★，凡法律ღ◈✿★、行政法规有规定者ღ◈✿★，依规定办理ღ◈✿★；无规定者ღ◈✿★，则根据自行承担的原则处理ღ◈✿★。

　　10.1 甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定ღ◈✿★，承担保密义务和信息披露义务ღ◈✿★。

　　10.2 本协议任何一方在未得到其他两方书面允许时ღ◈✿★，不得将本协议内容向甲乙丙三方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露ღ◈✿★，本保密条款不适用于有关主管部门要求的披露ღ◈✿★。

　　11.1 本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务ღ◈✿★，导致协议其他方损失（含诉讼费ღ◈✿★、律师费等为解决纠纷而支付的费用ღ◈✿★，及守约方对外承担的责任或做出的赔偿）时ღ◈✿★，违约方应承担赔偿责任ღ◈✿★，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除ღ◈✿★。

　　11.2 本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容ღ◈✿★、宽限ღ◈✿★，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力ღ◈✿★，除非法律另有规定ღ◈✿★，不能视为该方对其权利或权力的放弃ღ◈✿★，亦不能损害ღ◈✿★、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力ღ◈✿★；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利ღ◈✿★、权力或补救办法ღ◈✿★，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法ღ◈✿★。

　　11.3 对于无法预见ღ◈✿★、无法抗拒ღ◈✿★、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件ღ◈✿★，包括但不限于国家法规ღ◈✿★、政策ღ◈✿★、证券交易所规则等方面的重大变动ღ◈✿★；地震ღ◈✿★、台风ღ◈✿★、水灾ღ◈✿★、火灾等自然性灾害ღ◈✿★；不可预测或无法控制的系统故障ღ◈✿★、设备故障ღ◈✿★、通讯故障ღ◈✿★、停电ღ◈✿★、网络病毒ღ◈✿★、黑客攻击等突发事故的情况ღ◈✿★，导致甲方无法全部履行或部分履行本协议的ღ◈✿★，甲方不承担违约责任ღ◈✿★，但是ღ◈✿★，甲方应当在合理行为能力范围内勤勉尽责ღ◈✿★，以降低此类事件对其他当事人方的影响ღ◈✿★。

　　12.2 本协议生效后ღ◈✿★，协议各方应履行协议约定的义务ღ◈✿★，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的ღ◈✿★，责任方应当赔偿ღ◈✿★。

　　12.3 与本协议有关的任何争议ღ◈✿★，各方均应当通过友好协商的方式解决ღ◈✿★。各方不愿协商或者协商不成的ღ◈✿★，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼ღ◈✿★。除各方发生争议的事项外ღ◈✿★，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务ღ◈✿★。

　　12.5 本协议各部分是可分割的ღ◈✿★。如果本协议中的任何条款ღ◈✿★、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的ღ◈✿★、无效的或不可申请执行的ღ◈✿★，该等不合法ღ◈✿★、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的ღ◈✿★、可申请执行的ღ◈✿★，并具有充分效力ღ◈✿★，如同并未包含任何不合法的ღ◈✿★、无效的或不可申请执行的内容一样ღ◈✿★。

　　本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下三方于2022年12月22日在中国【北京市西城区】签订ღ◈✿★：

　　受让方（以下简称乙方）ღ◈✿★：信达证券股份有限公司（“计划管理人”）（作为“信达证券－信达证券9号FOF单一资产管理计划－证券行业支持民企发展系列之信达证券中益2号单一资产管理计划”管理人）

　　1ღ◈✿★、截至本协议签署之日ღ◈✿★，甲方持有中公教育科技股份有限公司（股票代码【002607.SZ】）（以下简称“中公教育”或“上市公司”）1,131,415,121股股票ღ◈✿★，占上市公司总股本的18.35%ღ◈✿★；

　　2ღ◈✿★、截至本协议签署之日ღ◈✿★，甲方在丙方存续【5】笔股票质押合约（股票质押式回购交易协议书编号为ღ◈✿★：6ღ◈✿★、7ღ◈✿★、2ღ◈✿★、3ღ◈✿★、2）ღ◈✿★，待购回本金余额为【650,000,000】元ღ◈✿★。

　　甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》ღ◈✿★、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》ღ◈✿★、《深圳证券交易所股票上市规则》ღ◈✿★、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定ღ◈✿★，经充分协商ღ◈✿★，就甲方将其持有的中公教育【28,204,104】股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜ღ◈✿★，达成一致意见ღ◈✿★，为明确甲乙丙三方的权利义务ღ◈✿★，特签订本协议ღ◈✿★，具体约定如下ღ◈✿★：

　　1.1 “股份转让”ღ◈✿★：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的中公教育（股票代码【002607.SZ】）股票的行为ღ◈✿★。

　　1.3 “转让完成日”ღ◈✿★：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记ღ◈✿★，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日ღ◈✿★。

　　1.4 “担保权益”ღ◈✿★：是指任何抵押ღ◈✿★、质押ღ◈✿★、留置ღ◈✿★、限制权ღ◈✿★、优先权金沙中文ღ◈✿★、第三方权利或权益ღ◈✿★，任何其他担保或担保权益ღ◈✿★，以及任何其他形式的优先安排ღ◈✿★。

　　1.6 “有关主管部门”ღ◈✿★：是指甲乙丙三方签订本协议ღ◈✿★、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关ღ◈✿★。

　　1.7 “标的股份”ღ◈✿★：指甲方向乙方转让的28,204,104股中公教育（002607.SZ）股份ღ◈✿★；

　　1.8 深交所违约协转确认书ღ◈✿★：指本协议项下ღ◈✿★，甲乙丙三方共同向深圳证券交易所提交“标的股份”违约处置协议转让申请ღ◈✿★，并取得深圳证券交易所上市公司股票质押式回购交易违约处置协议转让确认书ღ◈✿★。

　　1.9 证券过户登记确认书ღ◈✿★：指本协议项下ღ◈✿★，甲乙丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司提交“标的股份”证券非交易过户登记申请ღ◈✿★，并取得证券过户登记确认书ღ◈✿★。

　　2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件ღ◈✿★，向乙方转让其所持有的标的股份ღ◈✿★。乙方同意按照本协议约定的条款和条件ღ◈✿★，以支付现金的方式受让标的股份ღ◈✿★，丙方同意标的股份转让ღ◈✿★。

　　2.2 自标的股份转让完成日起ღ◈✿★，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方ღ◈✿★，相关权利包括但不限于ღ◈✿★：表决权ღ◈✿★、分红权ღ◈✿★、知情权ღ◈✿★，具体以上市公司章程以及相关法律ღ◈✿★、法规或规范性文件的规定为准ღ◈✿★；相关义务包括但不限于限制转让义务等ღ◈✿★。

　　3.1 甲乙双方确认凯发K8旗舰厅AG登录ღ◈✿★，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的【70】%ღ◈✿★，即标的股份转让价格为【3.619】元/股ღ◈✿★，转让数量为【28,204,104】股ღ◈✿★，转让价款共计【102,070,652.38】元人民币ღ◈✿★，大写【壹亿零贰佰零柒万零陆佰伍拾贰元叁角捌分】ღ◈✿★。

　　（1）乙方应于甲ღ◈✿★、乙ღ◈✿★、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续前将【 76,552,989.28 】元人民币ღ◈✿★，大写【柒仟陆佰伍拾伍万贰仟玖佰捌拾玖元贰角捌分】人民币支付至丙方指定账户ღ◈✿★，偿还甲方在丙方所涉股票质押合约项下部分负债本金及相关利息ღ◈✿★。

　　（2）乙方应于甲ღ◈✿★、乙ღ◈✿★、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续前将【21,999,295.90】元人民币ღ◈✿★，大写【贰仟壹佰玖拾玖万玖仟贰佰玖拾伍元玖角整】人民币支付至甲方指定账户ღ◈✿★，用于偿还存量金融负债ღ◈✿★。

　　（3）乙方应于本次“标的股份”转让取得证券过户登记确认书之日（不含）5个工作日内将剩余【3,518,367.19】元人民币ღ◈✿★，大写【叁佰伍拾壹万捌仟叁佰陆拾柒元壹角玖分】人民币支付至甲方指定的账户ღ◈✿★，用于偿还其他存量负债ღ◈✿★。

　　4.2 甲方ღ◈✿★、丙方确认乙方将标的股份全部转让价款按4.1条约定划付至上述指定账户之日起ღ◈✿★，视为乙方完成转让价款的支付ღ◈✿★。

　　5.1 本协议生效且满足向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请条件起【3】个工作日内ღ◈✿★，甲ღ◈✿★、乙ღ◈✿★、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请ღ◈✿★。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件且乙方按4.1条完成转让价款支付后【3】个工作日内ღ◈✿★，甲ღ◈✿★、乙ღ◈✿★、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续ღ◈✿★。

　　5.2甲方ღ◈✿★、乙方根据本协议第5.1条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方ღ◈✿★、乙方根据深圳证券交易所ღ◈✿★、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交ღ◈✿★。丙方应当根据深圳证券交易所ღ◈✿★、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求ღ◈✿★，就本次股份转让配合甲方ღ◈✿★、乙方签署相关法律文件ღ◈✿★。

　　5.4 办理完毕本协议第5.1条约定的所有手续后ღ◈✿★，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》ღ◈✿★，视为标的股份过户完成ღ◈✿★。

　　6.1 甲方所述各项声明ღ◈✿★、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实ღ◈✿★、准确ღ◈✿★、完整ღ◈✿★，且不具有误导性ღ◈✿★。

　　6.3 甲方同意及批准本协议及本协议项下标的股份转让ღ◈✿★；本协议项下标的股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准ღ◈✿★。

　　6.4 本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的ღ◈✿★；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利ღ◈✿★；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定ღ◈✿★。转让标的股份完成过户登记后ღ◈✿★，受让方依法对所受让的标的股份拥有全部的ღ◈✿★、完整的所有权ღ◈✿★。

　　7.1 乙方所述各项声明ღ◈✿★、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实ღ◈✿★、准确ღ◈✿★、完整ღ◈✿★，且不具有误导性ღ◈✿★。

　　7.4 乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程ღ◈✿★，全面履行法律法规和上市公司章程约定的各项义务ღ◈✿★。

　　7.6 乙方承诺所支付的转让价款的来源符合国家法律法规的规定并保证愿意遵守国家关于反洗钱的相关规定ღ◈✿★，具有对上述款项的完全支配权ღ◈✿★，不存在任何第三方对上述款项主张权利的情形ღ◈✿★。

　　8.1 丙方所述各项声明ღ◈✿★、承诺及保证ღ◈✿★、甲方与丙方存续的股票质押式回购业务在本协议签署日和截至转让完成日均属真实ღ◈✿★、准确ღ◈✿★、完整ღ◈✿★，且不具有误导性ღ◈✿★。

　　9.1 由于签署以及履行本协议而发生的除标的股份转让款以外的所有税收和费用ღ◈✿★，凡法律ღ◈✿★、行政法规有规定者ღ◈✿★，依规定办理ღ◈✿★；无规定者ღ◈✿★，则根据自行承担的原则处理ღ◈✿★。

　　10.1 甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定ღ◈✿★，承担保密义务和信息披露义务ღ◈✿★。

　　（3） 一方向其委托的会计师事务所凯发K8旗舰厅AG登录ღ◈✿★、律师事务所ღ◈✿★、财务顾问等中介机构进行披露ღ◈✿★，但该方应促使该中介机构承诺承担保密义务ღ◈✿★。

　　11.1本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务ღ◈✿★，导致协议其他方损失（含诉讼费ღ◈✿★、律师费等为解决纠纷而支付的费用ღ◈✿★，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时ღ◈✿★，违约方应承担赔偿责任ღ◈✿★，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除ღ◈✿★。

　　11.2 本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容ღ◈✿★、宽限ღ◈✿★，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力ღ◈✿★，除非法律另有规定凯发K8旗舰厅AG登录ღ◈✿★，不能视为该方对其权利或权力的放弃ღ◈✿★，亦不能损害ღ◈✿★、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力ღ◈✿★；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利ღ◈✿★、权力或补救办法ღ◈✿★，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法ღ◈✿★。

　　11.3 对于无法预见ღ◈✿★、无法抗拒ღ◈✿★、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件ღ◈✿★，包括但不限于国家法规ღ◈✿★、政策ღ◈✿★、深圳证券交易所规则等方面的重大变动ღ◈✿★；地震ღ◈✿★、台风ღ◈✿★、水灾ღ◈✿★、火灾等自然性灾害ღ◈✿★；不可预测或无法控制的系统故障ღ◈✿★、设备故障ღ◈✿★、通讯故障ღ◈✿★、停电ღ◈✿★、网络病毒ღ◈✿★、黑客攻击等突发事故的情况ღ◈✿★，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务的ღ◈✿★，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任ღ◈✿★，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的ღ◈✿★，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任ღ◈✿★。

　　12.2 本协议生效后ღ◈✿★，协议各方应履行协议约定的义务ღ◈✿★，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的ღ◈✿★，责任方应当赔偿ღ◈✿★。

　　12.3 与本协议有关的任何争议ღ◈✿★，各方均应当通过友好协商的方式解决ღ◈✿★。各方不愿协商或者协商不成的ღ◈✿★，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼ღ◈✿★。除各方发生争议的事项外金沙中文ღ◈✿★，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务ღ◈✿★。

　　13.1 本协议自甲方签字并按手印ღ◈✿★，且乙丙双方加盖公章ღ◈✿★、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效ღ◈✿★。

　　13.2 本协议一式捌份ღ◈✿★，甲方执贰份ღ◈✿★，乙方执贰份ღ◈✿★，丙方执贰份ღ◈✿★，其余用于向主管机关办理过户手续使用ღ◈✿★。

　　13.3 经三方协商一致ღ◈✿★，三方可以以书面形式变更ღ◈✿★、补充或者解除本协议ღ◈✿★；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分ღ◈✿★。

　　协议签署日至甲ღ◈✿★、乙ღ◈✿★、丙三方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续之日（不含）期间ღ◈✿★，标的股份出现查封ღ◈✿★、冻结ღ◈✿★、担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况ღ◈✿★。

　　13.6 若如下情形发生ღ◈✿★，乙方有权通知其他各方单方解除本协议ღ◈✿★，并有权要求相关方返还乙方已经支付的标的股份转让价款ღ◈✿★：

　　（1）本协议签署日至甲ღ◈✿★、乙ღ◈✿★、丙三方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续之日（不含）期间ღ◈✿★，标的股份出现查封ღ◈✿★、冻结ღ◈✿★、担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况ღ◈✿★。

　　（2）本协议签署日至甲ღ◈✿★、乙ღ◈✿★、丙三方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续之日（不含）期间ღ◈✿★，发生以下情形的ღ◈✿★：上市公司或其法定代表人ღ◈✿★、实际控制人被中国证监会立案调查ღ◈✿★，被证券交易所处以纪律处分ღ◈✿★；上市公司被实施特别风险警示或退市风险警示ღ◈✿★、被作出暂停上市决定ღ◈✿★；上市公司发生停牌或暂停交易等可能不利于乙方的情况ღ◈✿★。

　　（3）本协议签署日至甲ღ◈✿★、乙ღ◈✿★、丙三方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续之日（不含）期间ღ◈✿★，中公教育股票任意一日收盘价格跌破本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的【75】%ღ◈✿★。

　　13.7甲乙丙三方如未在5.1条指定期限向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的申请ღ◈✿★，则甲乙丙三方均有权宣布本协议终止ღ◈✿★。

　　13.9 如果本协议中的任何条款ღ◈✿★、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的ღ◈✿★、无效的或不可申请执行的ღ◈✿★，该等不合法ღ◈✿★、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的ღ◈✿★、可申请执行的ღ◈✿★，并具有充分效力ღ◈✿★，如同并未包含任何不合法的ღ◈✿★、无效的或不可申请执行的内容一样ღ◈✿★。

　　1.本次减持的上市公司股份为华泰证券（上海）资产管理有限公司ღ◈✿★、海通证券股份有限公司分别对公司股东鲁忠芳ღ◈✿★、李永新质押的部分上市公司股份进行违约处置ღ◈✿★，不存在被司法冻结等其他权利受限的情形ღ◈✿★。

　　2.截至本报告书签署之日ღ◈✿★，本次协议转让未附加特殊条件ღ◈✿★，不存在补充协议ღ◈✿★、协议双方未就股份表决权的行使达成的其他安排ღ◈✿★，亦不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排ღ◈✿★。

　　2.变动时间ღ◈✿★：本次协议转让通过深交所合规性确认后ღ◈✿★，交易各方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日ღ◈✿★。

　　1.本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化ღ◈✿★，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形ღ◈✿★。

　　2.本次协议转让事项尚需深交所进行合规性确认ღ◈✿★，并在中登公司办理股份过户登记手续ღ◈✿★，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性ღ◈✿★。

　　2022年11月12日ღ◈✿★，公司披露了《简式权益变动报告书》ღ◈✿★，股份变动性质是减持ღ◈✿★，信息披露义务人通过协议转让的方式减持308,369,970股股份ღ◈✿★。该等股份已于2022年11月24日完成过户登记ღ◈✿★。具体内容详见公司于2022年11月26日在指定信息披露媒体刊登披露的《关于公司控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号ღ◈✿★：2022-081）ღ◈✿★。

　　2022年11月24日ღ◈✿★，公司披露了《简式权益变动报告书》ღ◈✿★，股份变动性质是减持ღ◈✿★，信息披露义务人通过协议转让的方式减持339,820,822股股份ღ◈✿★。目前该等股份已通过深圳证券交易所股权转让确认审核ღ◈✿★。

　　2022年12月3日ღ◈✿★，公司披露了《简式权益变动报告书》ღ◈✿★，股份变动性质是减持ღ◈✿★，信息披露义务人通过协议转让的方式减持308,369,970股股份ღ◈✿★，该等股份已于2022年12月12日完成过户登记ღ◈✿★。具体内容详见公司于2022年12月15日在指定信息披露媒体刊登披露的《关于公司控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号ღ◈✿★：2022-089）ღ◈✿★。

　　2022年12月13日ღ◈✿★，公司披露了《简式权益变动报告书》ღ◈✿★，股份变动性质是减持ღ◈✿★，信息披露义务人通过协议转让的方式减持550,000,000股股份ღ◈✿★，该等股份已于2022年12月22日完成过户登记ღ◈✿★。具体内容详见公司于2022年12月23日在指定信息披露媒体刊登披露的《关于公司控股股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》（公告编号ღ◈✿★：2022-095）ღ◈✿★。

　　在本报告书签署之日起前 6 个月内ღ◈✿★，信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况如下ღ◈✿★：

　　注ღ◈✿★：本表数值保留至小数点后两位数ღ◈✿★，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况ღ◈✿★，均为四舍五入原因造成ღ◈✿★。

　　截至本报告书签署日ღ◈✿★，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露ღ◈✿★，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项ღ◈✿★。

　　信息披露义务人及其一致行动人承诺ღ◈✿★：本报告不存在虚假记载ღ◈✿★、误导性陈述或重大遗漏ღ◈✿★， 并对其真实性ღ◈✿★、准确性ღ◈✿★、完整性承担个别和连带的法律责任ღ◈✿★。